Une grande société américaine sur trois s’est dotée d’une clause de récupération

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Une grande société américaine sur trois s’est dotée d’une clause de récupération

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE:
The Corporate Library signale unemultiplication, outre-Atlantique,
des dispositifs permettant aux sociétés de recouvrer les sommes indûment perçues par les dirigeants en cas d’erreur ou de fraude comptable.

Bienmalacquis neprofite jamais,dit
le dicton. Mais la réalité des affaires
est souvent bien différente :
lorsqu’une société publie des
comptes « gonflés », par erreur ou
par fraude, ses dirigeants peuvent
toucher des bonus en cash et réaliser
des plus-values sur stock-options sur
la base d’une image erronée de la
réalité.Doncdefaçonindue.Cefutle
cas des cadres d’Enron avant la découverte
des fraudes comptables
massives qui causèrent la perte du
courtier en énergie américain.
Adoptée à la suite de ce scandale,
la loi Sarbanes-Oxley, célèbre pour
ses dispositions relatives au contrôle
interne, comporte aussi un volet
moins connu : la section 304, qui
précise les conditions d’adoption
d’une « clause de récupération ».
Un outil original qui permet aux
sociétés de recouvrer tout ou partie
desrevenusindus.Commenousl’apprend
une étude réalisée par The
Corporate Library (TCL), un
nombre croissant de sociétés adoptentce
typedeclause.Cinqans après
son dernier recensement, qui n’avait
permis d’identifier que 14 cas, le
cabinet d’études et de conseil en
gouvernanceaconstatéunemultiplication
de ces dispositifs. Au total,
295 sociétés se sont dotées d’une
clause de récupération, soit 14%de
l’échantillon étudié. Surtout, près de
la moitié sont des sociétés du
S&P500,cequiindiquequeprèsd’un
tiers des grand émetteurs américains
en sont d’ores et déjà équipés.
Deux types de dispositif
L’étudepropose uneanalyse des différents
types de clause de récupération
recensées, qu’elles soient introduites
dans les plans d’incitation à
long terme, la chartedegouvernance
ou simplement sous la forme d’une
déclaration de principes du conseil
d’administration. Les plus courantes
(44%) sont liées à la fraude : elles
s’appliquentauxdirigeantsimpliqués
dans des méfaits ayant conduit à
produiredescompteserronés.General
Electric utilise ainsi sa clause
commeunecordedeplusàsonarcen
cas de fraude, aux côtés du licenciement
et des poursuites judiciaires.
Maisellenepermetderécupérerque
lessommesindûment perçuesparles
fraudeurs alors que, en bonne logique,
tout bénéficiaire de bonus ou
de stock-options a pu profiter, aux
dépensdesactionnaires,delaprésentation
de résultats faussés.
TCL recommande donc le deuxième
type de clause. Un dispositif
adopté notamment par l’opérateur
télécoms Qwest, le semencier Monsanto
et le papetier International Paper.
Moins courantes (39%), ces
clauses, liées à la performance, présentent
l’avantagederendrepossible
un dédommagement intégral des actionnairesencasd’erreurcomptable.
Elles augmentent donc l’attractivité
du titre en limitant les conséquences
financières potentielles d’une telle
mésaventure tout en renforçant l’incitation
des dirigeants à détecter
toute erreur comptable en amont.
BENJAMIN JULLIEN